/ Luciano DE ANGELIS Martedì, 28 agosto 2018
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Con una modifica all’art. 30, comma 6 del DLgs. 117/2017 il correttivo al Codice del Terzo settore rende definitivo il quadro dei controlli degli enti.
Con esso da un lato si chiarisce che la revisione legale dei conti è d’obbligo esclusivamente per associazioni e fondazioni che superano determinati limiti dimensionali e, dall’altro, che se la stessa fosse demandata all’organo di controllo interno questo dovrà integralmente essere costituito da revisori legali.
Alla luce di tali novità, in primo luogo è da evidenziare che il nuovo sistema di controlli riguarda solo quelle associazioni e fondazioni che decideranno di iscriversi al RUNTS, mentre per gli enti che decideranno di rimanere disciplinati dal libro I del codice civile, salvo leggi particolari (ad esempio quelle che disciplinano le fondazioni liriche o bancarie), sarà lo statuto a prevedere eventuali organi di controllo.
Qualora, quindi l’ente associativo o la fondazione decidesse di far parte degli enti del terzo settore dovrà seguire le norme dettate dagli artt. 30 e 31 del Codice del Terzo settore, come di seguito esplicate.
Nelle associazioni, riconosciute o meno, in caso di mancato superamento di due tra i seguenti limiti dimensionali – totale attivo dello stato patrimoniale 110.000 euro; ricavi, rendite proventi, entrate comunque denominate 220.000 euro e dipendenti occupati in media durante l’esercizio cinque unità – nessun organo di controllo obbligatorio dovrà essere nominato. Sarà eventualmente lo statuto a disporne la nomina al di sotto di detti indici.
Nel caso di superamento di due dei limiti di cui sopra, nelle associazioni ed a prescindere dal superamento di qualsiasi limite dimensionale in tutte le fondazioni, l’ente dovrà nominare un organo di controllo interno. Tale organo, se monocratico, dovrà essere costituito da un dottore commercialista (no agli esperti contabili secondo le norme di comportamento 1.1 e il Pronto Ordini n. 104 del 22 maggio 2015), un avvocato, un consulente del lavoro o un professore universitario di ruolo in materie economiche giuridiche o da un revisore.
Diversamente, cioè nel caso di organo pluripersonale, il requisito di professionalità di cui sopra dovrà essere posseduto da almeno un soggetto. I limiti di cui all’art. 30, secondo la Fondazione nazionale commercialisti (doc. ricerca 18 aprile 2018) vanno valutati a partire dall’anno successivo alla entrata in vigore della legge, quindi in relazione agli esercizi 2018 e 2019.
L’organo di controllo dovrà verificare il rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché l’adeguatezza dell’assetto organizzativo (anche in relazione alla opportunità di nomina di un organo di vigilanza ex DLgs. 231/2001), amministrativo e contabile e al suo concreto funzionamento. In effetti non si fa più esplicito riferimento, nel dettato normativo, al controllo contabile (a cui invece si continua a far cenno, impropriamente ad avviso di chi scrive, nella relazione ministeriale).
Il richiamo, tuttavia, circa la vigilanza dell’adeguatezza dell’assetto contabile e del suo concreto funzionamento, di cui al primo periodo del comma 6, induce a ritenere che l’organo di controllo non possa disinteressarsi della corretta contabilizzazione dei fatti, seppur in modo meno standardizzato e formalizzato di quanto non si sia chiamati a fare nella revisione legale dei conti. Esso, infine, ai sensi del comma 7 è tenuto ad un monitoraggio sull’osservanza delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale dell’ente.
La nomina dell’organo di controllo, poi, è obbligatoriamente richiesta (comma 4, art. 30) in tutte quelle associazioni che abbiano costituito uno o più patrimoni separati, destinati ad uno specifico affare ai sensi dell’art. 2447-bis c.c. (art. 10 del Codice del Terzo settore). La costituzione di tale patrimonio per lo svolgimento dell’attività, con una contabilità separata è necessaria in particolare, ai sensi dell’art. 4, comma 3 del Codice del terzo settore, per gli enti religiosi civilmente riconosciuti che, per le attività di cui all’art. 5 volessero iscriversi al RUNTS. In questo caso è altresì richiesta la revisione legale dei conti.
Da ultimo, tutti gli enti che superassero i parametri dimensionali dell’art. 31 del Codice del Terzo settore saranno tenuti a sottoporre il proprio bilancio a revisione legale dei conti, demandando la stessa a un revisore legale dei conti o ad una società di revisione (art. 31, comma 1). Se lo statuto lo prevede, come chiarisce la relazione ministeriale al novellato art. 30, comma 6, tale funzione potrà, tuttavia essere affidata all’organo di controllo interno. In tal caso, l’organo di controllo (che chi scrive ritiene possa essere anche solo monocratico) dovrà, nel caso di composizione collegiale, essere costituito da soggetti tutti iscritti al registro dei revisori legali.
Una modifica, assolutamente opportuna, onde evitare che all’interno del collegio dei controllori, la revisione legale dovesse essere esercitata solo da alcuni membri dell’organo di controllo.