/ Barbara SESSINI
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Non era ancora successo che un provvedimento attuativo del Direttore dell’Agenzia delle Entrate risultasse superato il giorno stesso della sua emanazione dall’incalzare degli eventi.
Non era ancora successo, ma, nella tarda serata di giovedì 3 febbraio 2022, è successo, perché, contestualmente a quel provvedimento, una Faq dell’Agenzia delle Entrate già annunciava che ne sarebbe uscito un altro con il quale il termine di legge, doverosamente richiamato in quel provvedimento, sarebbe stato prorogato di dieci giorni da un provvedimento successivo, puntualmente emanato nella serata di ieri (provv. n. 37381/2022).
La data che fa da “spartiacque” al sopravvenuto divieto di “cessioni successive alla prima” dei crediti di imposta derivanti dai bonus edilizi, introdotto dall’art. 28 del DL 4/2022, è stata quindi ufficialmente aggiornata dal giorno prima del 7 febbraio 2022 (cioè il giorno 6) al giorno prima del 17 febbraio 2022 (cioè il giorno 16).
Di per sé è tutt’altro che una cattiva notizia ed è anzi meritorio che il direttore dell’Agenzia delle Entrate si sia avvalso del potere che gli conferisce l’art. 19-octies comma 4 del DL 148/2017 “in presenza di eventi o circostanze che comportino gravi difficoltà per la […] regolare e tempestiva esecuzione” di adempimenti dichiarativi e comunicativi “e comunque in caso di ritardo nella pubblicazione delle specifiche tecniche”, ma è del pari evidente che la dinamica complessiva accresce lo sconcerto che già suscitava prima una norma approvata con scadenze che era semplicemente pacifico sarebbero state insostenibili.
Detta in altri termini: qui gli eventi e le circostanze che hanno comportato le gravi difficoltà non sono pandemie o attacchi hacker, bensì l’approvazione da parte del Consiglio dei Ministri di una norma priva del minimo sindacale del rispetto del principio di realtà, prima ancora del sempre poco rispettato principio di tutela dell’affidamento dei contribuenti.
Venendo al merito della questione, sarà dunque possibile procedere, entro la data del 16 febbraio 2022, ad una ulteriore cessione di tutti i crediti di imposta pervenuti nella disponibilità del “futuro cedente” sulla base di accordi di compravendita conclusi tra le parti e resi conoscibili all’Agenzia delle Entrate con le relative procedure telematiche.
A partire dal 17 febbraio 2022, nel cassetto fiscale di ogni contribuente, interessato dalle opzioni e successive cessioni di cui all’art. 121 del DL 34/2020, dovrebbero dunque determinarsi due distinte “masse” di crediti di imposta derivanti da bonus edilizi:
- una formata dai crediti “cedibili a terzi”, nella quale confluirebbero dunque tutti quelli già iscritti nel cassetto fiscale alla data del 16 febbraio 2022 e quelli che, pur venendo iscritti nel cassetto fiscale successivamente a tale data, vengono acquisiti dal “futuro cedente” in forza di “prime cessioni” effettuate dal beneficiario o di “cessioni successive alla prima” effettuate da precedenti cessionari, che sono state comunicate telematicamente all’Agenzia delle Entrate entro il 16 febbraio 2022 (a questa “massa”, ovviamente, si aggiungeranno anche i crediti di imposta che derivano al “futuro cedente” dall’essere stato il fornitore che ha applicato lo sconto in fattura, posto che questi crediti continueranno ad essere cedibili a terzi dal fornitore anche nella nuova disciplina a regime);
- una formata dai crediti “non cedibili a terzi”, nella quale confluirebbero tutti quelli iscritti nel cassetto fiscale a fronte di compravendite di crediti di imposta comunicate telematicamente all’Agenzia delle Entrate a partire dal 17 febbraio 2022.
Dal punto di vista dei “grandi acquirenti”, ossia delle banche e degli altri intermediari finanziari, che stanno ragionando in questi giorni su come aggiornare le proprie politiche di acquisizione dei crediti alla luce del nuovo scenario, si tratta quindi di separare nella sostanza in due distinti basket le presenti e passate acquisizioni “cedibili” e le future acquisizioni “non cedibili” (cui dare evidentemente priorità, rispetto alle altre, negli utilizzi in compensazione).
Questo ovviamente al netto delle notizie di stampa che danno alcuni intermediari finanziari (in particolare Cassa Depositi e Prestiti e le Poste) nemmeno in fase di “ricalibratura” delle proprie politiche di acquisto, ma direttamente in una fase di “congelamento”, a causa dell’incertezza normativa, ma, verosimilmente, anche a causa delle notizie di stampa su indagini in corso sulle presunte maxi-frodi che avrebbero visto come sbocchi finanziari principali proprio gli enti che nel corso del 2021 erano stati meno proattivi di altri nella predisposizione di procedure di controllo interno della qualità dei crediti acquistati.
L'accesso all'associazione temporanea di imprese non causa decadenza dal regime agevolato (minimi o forfettari) se l'associazione è di tipo verticale, ossia comporta l'autonoma responsabilità dei singoli associati nell'esecuzione dei lavori che si qualificano, quindi, come divisibili e scorporabili. La ATI, associazione temporanea d'imprese, è un'aggregazione occasionale e appunto temporanea per lo svolgimento di un'opera specifica, che si scioglie o per la mancata realizzazione dell'opera o per la sua compiuta esecuzione. Tipicamente l'ATI nasce per aggiudicarsi un'opera che i soggetti singolarmente non riuscirebbero ad espletare, come per esempio nelle gare di appalto, senza tuttavia costituire una società ad hoc. I singoli mandatari devono conferire mandato alla “capogruppo” per presentare un'offerta unica e tali contratti devono essere registrati mediante scrittura privata autenticata o atto notarile; inoltre, per regolare i rapporti ...